正当曾国藩在罗泽南的感染和唐鉴的激励下，对办团练跃跃欲试的时候，太平军的一次大捷，震撼了湖南全省九府四州，也狠狠地给曾国藩当头一瓢冷水。
太平军撤出长沙后，由宁乡进入益阳，从临时搭成的浮桥上渡过资江，在桃花仑迎击向荣所统率的尾追清军，大获全胜，阵斩清总兵纪冠军，杀死兵勇七八百人。向荣败退宁家铺。
这时，资江水大涨。洪秀全下令全军集中一切船只，将所有粮草辎重装在船上，浮江而下。另由翼王石达开率七千人马，由陆路护船前进，取道三里桥、兰溪市、西林港至王家坪上船，最后，全体人员由临资口进入湘江。
在益阳动身之前，洪秀全派遣两名拜上帝会的老兄弟，悄悄潜入岳州城，与巴陵人晏仲武接上头。晏仲武是当地渔民中的头领，为人有心计，有胆量。一年前，广西拜上帝会的重要成员杜子婴，在巴陵购地建房，暗中从事反清活动。晏仲武与之联系密切，后一同随往广西，加入拜上帝会。永安建制时，晏仲武被封为岳州军帅。他在岳州积极发展会员，许多渔民参加了拜上帝会，形成一股不小的势力。
在临资口江面上，洪秀全命令绕过湘阴县城，直接挺进岳州府。当太平军围攻长沙的时候，湖北巡抚常大淳害怕太平军北下武汉，派提督博勒恭武驻防岳州。临湘知县张开霁急忙驻防羊楼司，吴南屏之弟、巴陵绅士吴士迈强募渔民二千人组建水营驻防土星港。这二千渔民中有晏仲武手下三百多个兄弟，在太平军的战船驶进土星港时，这三百兄弟一齐哗变，土星港水营顷刻土崩瓦解。博勒恭武和岳州知府廉昌、巴陵知县胡方穀、参将阿克东阿闻讯仓皇逃走。晏仲武乘机在城里起事，击败清军副将巴图，夺得仓库中三万两银子军饷，并一举拿下梁夫岘、隆奉庵、黄福滩等要地。太平军顺利进驻岳州城。
太平军在岳州缴获大批饷糈、火药、枪械，并意外地发现三十门吴三桂留下的铜炮。这批铜炮封存在武库中，从来没有人过问，擦去锈迹灰尘后，依然锃亮耀眼，十分令人喜爱。装上火药一试，效果极佳。这三十门大炮的发现，和药王庙明朝传国玉玺的发现一样，极大地鼓舞了全军的士气。大家都认为，这是上帝为太平军打天下所保存的武器。几天之间，岳州城内城外投靠太平军的人络绎不绝，队伍迅速由五万扩大到十万。洪秀全又任命近日投靠的、原停泊在岳阳楼下的祁阳商船主唐正财为典水匠，职同将军，正式建立水营。
水师也由五军扩为九军，共一万五千人。这时，太平军从诸王到普通士兵，人人喜气洋洋，军威大振。全军在岳州城休整十天，然后在一片鞭炮锣鼓声中，
