为军师，言听计从，关系越来越亲密。诸葛亮采用清查“无籍”游户
办法，扩充兵源，使刘备实力在短期内得到
增强。
曹操对刘备其人是深为解，对诸葛亮才干和智谋自然也不可能是毫无所知。曹操明白，如果荆州这样
个物产富饶、地当要冲、既可顺流而下攻击东吴、又可溯流而上夺取西蜀战略要地被刘备获取，后果是不堪设想。加之此时又有刘表病重、已将荆州托与刘备传闻，曹操更加按捺不住，产生尽快南征想法。
再说江东孙权，这时已拥有扬州六郡（会稽、丹阳、吴郡、豫章、庐陵、庐江），在张昭、周瑜、鲁肃、诸葛瑾、程普和吕范等人辅佐下，势力也有较大发展。鲁肃刚刚见到孙权时，就向孙权建议说：“据
看来，汉室不可能复兴，曹操也不可能下子除掉。将军只有占据江东，以观察天下形势变化。当前应趁着北方多事时候，出兵剿灭黄祖，然后再进步讨伐刘表，将长江以南地方全部据为己有。之后，再称帝称王，谋取天下，建立汉高祖刘邦那样功业！”
孙权虽然表面回答说：“现在在江南尽力，不过是为辅佐汉室，您所说无法做到。”但后来实际上是按鲁肃拟定方针去办。他依托长江天险，整饬内部，扩充实力，做西讨荆州准备。对曹操则外示顺从，而内怀不服。建安七年（202），曹操因打败袁绍，势力强盛，写信给孙权，要他把儿子送到许都去做人质，孙权召集部下商议，因周瑜反对，未予理会。建安八年（203），孙权开始征讨江夏太守黄祖，将其水军打败，后因越族反叛，只得领兵退回。建安十二年（207），再次西征黄祖，在掳掠批民户之后撤兵。建安十三年（208）春，孙权大将甘宁又向孙权建议说：“荆州是个水陆交通要冲。刘表眼光短浅，但他儿子还不如他，是不可能守住基业。将军应当早日夺取荆州，不能落在曹操后面。而要夺取荆州，又应当首先消灭黄祖。消灭黄祖，就可夺取荆州，再向巴蜀发展。”这建议，可谓与鲁肃“英雄所见略同”，孙权很快予以采纳，亲率大军西征黄祖。经过番激战，江夏城池被攻破，黄祖脱身逃跑，被孙权部将追上杀死。城中男女数万人全当俘虏。这胜利，不仅震动荆州，同时必然也震动曹操，使曹操深深地感到，南征荆州已是刻不容缓事情。
曹操北征乌桓回到邺城后，立即着手筹备南征有关事宜。建安十三年（208）正月，在邺城玄武苑内开凿玄武池，加紧练习水军。同时，命张辽、于禁和乐进各统军，加强对步兵和骑兵操练。张
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