扑魏都大梁。魏王令太子申为上将军、庞涓为将军，率十万大军东出大梁，迎击齐军。孙膑采取“减灶诱敌，设伏围歼”之计，诱使庞涓自率精锐，兼程追赶齐军。傍晚时分，庞涓到达
地势险要
马陵道①，隐约看见路旁大树之下有
块木牌，便命士兵点燃火把，只见木牌上面写着“庞涓死于此树之下”，这才明白已中孙膑之计，忙率军撤退。只是为时已晚，埋伏在两旁齐军万箭齐发。庞涓见失败已成定局，不愿当众受辱，遂拔剑自刎。齐军乘胜追击，俘虏魏太子申。
①马陵道：今河南范县西南十五里马陵集。
魏国两次败于齐国，遭受前所未有惨败，从此蹶不振。而西面秦国经过商鞅变法后逐渐强盛起来，趁魏齐争霸之机，出兵夺回河西地区，完全控制黄河天险。魏国无力与秦国抗衡，只得转而依附齐国，齐国由此取代魏国称雄关东①，号称“张袂成阴，挥汗成雨”。
①战国七雄之中，除秦国以外，其余六国均在崤山、函谷关以东，因此该六国又称“山东六国”或“关东六国”。
而西方秦国自任用卫国人商鞅变法以来，鼓励人口增殖，重农抑商，废除世卿世禄制度①，奖励军功，编制户口，不但经济实力大大增强，军队士气亦极为旺盛，有“虎狼之师”之称，跃成为最先进第强国，虎踞关中，觊觎中原，有囊括四海之意、并吞八荒之心。天下遂成为齐、秦两大强国东、西对峙局面，地居其间韩、赵、魏大国及卫、宋等小国则成为两强争夺中间地带。除偏踞南方楚国和北方燕国外，中原三晋之国均有身为砧上肉之感，惶惶不可终日。
①指国君将各级官职依血缘关系远近分封给自己亲族，也包括部分旁姓贵族。这制度根本特点是世袭，本质属性是任人唯亲。
出人意料是，秦国选择韩国作为首要进攻目标。在七国之中，楚国疆域最大，其次是秦国，国土面积最小是韩国，国力也最弱，地处中原腹心，其国境北临魏赵，东有齐，南有楚，西有秦，四面受敌，处于被列强围欺困境。但韩国亦有保命立身根本，那就是国中多巧匠，能制作利器弓弩，所谓“天下之强弓劲弩皆从韩出”，韩国弓弩不但射程远，而且力道强，远者括蔽洞胸，近者镝弇心。除此之外，韩国出产刀剑也异常锋利，陆断牛马，水截鹄雁，当敌则斩坚甲铁幕，可谓披坚执锐，无坚不摧，为各国所畏惧。
然而，即便有名震天下神兵利器，韩国还是没有能挡住秦国虎狼之师，韩军节节败退。韩国本与楚国结盟，互相遣送有质子，但当秦大军压境时，楚国仅仅是按兵不动，坐观其变。
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