征湘军首领石祥祯是翼王石达开的胞兄，今年二十八岁，长相酷肖翼王，英俊雄壮，是太平军中一位杰出的青年将领。
他手下三个副手，个个勇敢忠诚，三万将士能征惯战。这是一支真正的雄兵。这次过洞庭南下，除服从于整个西征战略部署外，还有一个目的，就是要为战死在长沙城下的西王萧朝贵报仇雪恨。
曾国藩从衡州出师的当天，石祥祯带领三万将士以摧枯拉朽之势一举攻下岳州府，知府贾亨春弃城逃亡，巴陵知县朱燮元投井自尽。接着华容、湘阴等县相继攻克。整个湘北，大半都在征湘军的控制下。
大半年来隐藏在连云出的周国虞三兄弟和幸存的六七十号征义堂骨干，在失败中总结教训，明白了溪涧之水只有汇入江河才能掀起波澜的道道，当他们听到太平军重回湖南，在湘北一带闹得热火朝天的消息后，遂一致决定投奔太平军，接受太平天国的领导，加入拜上帝会。石祥祯、罗大纲等热情接纳了这批迷途知返的兄弟，并请周国虞参加征湘军的领导。
周国虞对湘北地形很熟悉，指出湘鄂交界之地的羊楼司地势险峻，宜在此处打埋伏。石祥祯欣然接受这个建议，并由此而拟定了一个作战方案。
离开长沙半年之后，统率连同夫役在内，水陆约二万人马的曾国藩，在朱张渡码头登岸，从小西门再次进入长沙城的时候，正是征湘军控制湘北，对长沙和全省形成巨大压力之际。湖南巡抚骆秉章必须依靠这支力量，他亲率文武*员数十名到小西门外迎接，只有鲍起豹借口军事紧急未来。朝廷终于准许了曾国藩的所请，以塔齐布为长沙协副将，取代清德的地位，鲍起豹认为这是对他的一次重大打击。当前天在湘潭舟次接到这个上谕抄件时，曾国藩也的确认为这是他与鲍起豹较量的一次大胜利。这个胜利，将降二级处分的那层阴影大为冲淡。“皇上对我毕竟还是相信的。”曾国藩心里想。
只在长沙停歇两天，曾国藩便率领湘勇分别由水陆两路向岳州进发。离城只有三十里了，探马报，岳州城三万长毛已卷旗退出城去。曾国藩一行兵不血刃地进了岳州城。真个是旗开得胜！全体湘勇莫不高兴万分。
第二天清早，先锋王錱、李续宾带着一千号勇丁，兴冲冲地沿着岳州到武昌的大道进发，两天行军途中未见半个征湘军影子，必定是望风而逃！从王錱，李续宾到每个勇丁无不都是这样看的。这夜，他们宿营羊楼司，连夜间巡逻的人都没派一个。半夜时分，罗大纲，周国虞率领五千征湘军从四周山里冲出，他们举着灯笼火把，持着刀枪，呐喊着向羊楼司镇上奔来。湘勇毫无准备，睡梦中被惊醒，许多人连衣裤都找不到，王
