手令到达时，庞涓终于慌乱
，若再抗命不回，如果大梁真
陷落，那可是十个邯郸也补不回来。
遥望洞开城门和遍野烟火尸体，庞涓脸色铁青，痛苦
拳砸在大旗杆上。不偏不倚，令旗“噗！”落下，竟恰恰罩在庞涓头上！庞涓大怒，把扯下令旗，却将头盔连带扯落，顿时长发散乱，狰狞可怖！左右护卫不由惊恐后退。
“三军撤退！回救大梁！”庞涓嘶声怒喝，眼中却涌出无可遏止泪水。
就在庞涓大军悻悻撤出邯郸，星夜奔赴在回师途中时，器宇轩昂太子申公子卬也率大军赶到邯郸城外。两人望着漆黑旷野和肃杀邯郸箭楼，竟不知道如何是好？邯郸城内赵肃侯君臣却吓坏，以为庞涓回师，连忙计议如何趁着夜色逃出。如果这时太子申和公子卬能够猛攻邯郸，也许赵国从此就消失于战国历史。奈何两人没有个正才，看见夜色中烟火尸体都瑟瑟发抖，又兼不知道庞涓为何退兵，反倒更害怕赵国军队出城袭击。于是，八万大军便尾随着庞涓大军路标，逃窜般南撤回师。历史机遇，便和这两个草包擦肩而过。
这时候，孙膑已经在桂陵山道布下第四颗棋子。
桂陵山地是魏国边缘地区，西南距大梁二百里左右，东北面百余里便是齐魏交界巨野泽，东南数十里便是济水。庞涓大军回师大梁，若从魏国境内安邑折向大梁，非但要走个大大“弓背”，且大军急行驰驱在繁华本土，速度更要减慢许多。而从赵国入齐巨野大道经桂陵到大梁，非但路程缩短三分之二，且在人烟稀少边境山塬可兼程急行，速度自然快许多。所谓兵贵神速，庞涓不回军则已，回军则必须追求快速，否则便会两头功劳全落空。孙膑自然很清楚这其中奥妙，料定这桂陵山地便是庞涓大军回救大梁必经要道。这片山塬林木茂密，山道狭长，十万大军埋伏在纵深三十多里两边山塬，竟是不露痕迹。
路之上，庞涓怒火中烧。齐国人无耻之尤，不敢救赵，还偏要在天下做对抗魏国盟主，分明是趁火打劫，夺取大梁财富！场灭国大业，竟被如此鼠窃狗盗手段破坏，真真将人气煞！这样宵小之辈不彻底消灭，魏国岂能安宁？庞涓有何脸面做魏国上将军？怒气冲冲庞涓下令步兵后行，亲自率领八万骑兵，,bao风骤雨般从巨野大道向南压来，要将齐国军队堵在大梁城下全部歼灭！
巨野距离大梁只有两三百里地，魏国铁骑两三个时辰就可以冲到大梁，齐军纵然攻破大梁，也要使他吐出嘴里肥肉。庞涓作为名将，对桂陵山地本应有定警觉。可是，此刻他却已经完全
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