下，
是不干
！”
刘备骨子里是想夺取益州，只不过担心师出无名、失去人心罢
。因此，当庞统继续说出
番道理之后，刘备也就释然，很快决定由诸葛亮、关羽留守荆州，自己领兵数万，以庞统为军师，向益州进发。
刘备沿着长江、嘉陵江西进，到达涪县，驻扎下来。刘璋从成都赶来同刘备会见，在起饮宴百余日，给刘备补充不少军需，然后请刘备进击张鲁。法正、庞统劝刘备乘机杀掉刘璋，刘备认为刚刚进入益州，还没有获取人心，不能这样做。
刘璋回成都后，刘备率军北上，到达葭萌，又停下来。年后，借口曹操要进攻孙权和荆州，自己必须回救，要求刘璋给他万军队及粮草军资等。刘璋很不乐意，但又不能完全拒绝，于是拨给刘备士兵四千，粮草军资只给半。刘备借机煽动部下对刘璋不满。
在成都张松以为刘备真要回师，急忙给在刘备军中法正写信劝阻，不料被其兄张肃发现告发。至此刘璋完全看清刘备意图，面捕杀张松，面下令驻守各处关隘诸将不得再同刘备发生联系。刘备也就彻底撕下伪装，回师攻下涪县、绵竹，包围雒城。雒城为刘璋儿子刘循防守，刘备攻打将近年才将其攻下，庞统在督众攻城时被流箭射死。刘备接着进攻成都。在这之前，刘备给在荆州诸葛亮写信，让他火速率军西上。诸葛亮便留下关羽镇守荆州，自己带着张飞、赵云等人沿江西上，攻下沿江各县，与刘备会师成都。
刘备围攻成都数十天，到建安十九年（214）夏，刘璋出降。刘备占据益州，自任益州牧，以诸葛亮为军师将军，以法正为扬武将军、蜀郡太守，关羽、张飞、赵云、糜竺、简雍、马超、黄忠、魏延等跟随入蜀文臣武将全都得到重用，土著人士和原刘璋手下*员，只要诚心归附，也都加以笼络任用，董和、黄权、李严等人还被委以重任。协调各方面关系，刘备在益州统治逐步稳固下来。
刘备占据益州后，汉中战略地位显得突出起来。汉中在地域区划上属于益州管制范围，继续让张鲁占领，在情理上是说不过去。更重要是，刘备如能占有汉中，益州安全就有可靠保障，而且还可以此为跳板，对关陇地区发起攻击，同曹操进步争夺地盘。反之，如果曹操占有汉中，关陇地区就有可靠保障，而益州北部则陷入无险可守境地，为曹操进攻益州洞开方便之门。刘备蜀郡从事杨洪曾对诸葛亮说：“汉中是益州咽喉，存亡关键，如果没有汉中，也就没有蜀地。”很能代表当时些人看法。因此，曹、刘双方都把争夺
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