到琅玡避乱，陶谦有
个部将驻守在阴平，其手下
士兵为
抢夺曹嵩财物，就把曹嵩杀害。
《后汉书·应劭传》说，曹嵩和他儿子曹德从琅玡进入泰山郡，应劭带兵前去迎接。陶谦因怨恨曹操多次带兵攻打他，就在应劭到达前派轻骑前往袭击，将曹嵩父子在两郡交界处杀死。
以上诸说，在谁杀死曹嵩，在什
时间、地点及为什要杀死曹嵩等问题上，存在着些分歧。分析起来，当以陶谦有意加以杀害说法为是，时间则以初平四年（193）五月陶谦攻取华县、费县时可能性为最大。曹嵩到徐州所属琅玡避难，当在曹操和陶谦还没有成为对头时候。初平二年（191）后，袁绍与袁术、公孙瓒交恶，曹操站在袁绍边，陶谦站在公孙瓒边，两人就成对头，曹操为配合袁绍行动，很可能在初平四年五月以前就已不只次同陶谦交手，在这样情势下，曹嵩自然得赶快离开琅玡往兖州转移，曹操自然也得派兵去作保护性迎接，而陶谦怨恨曹操与其为敌，自然也不肯轻易放弃这个实施报复机会。而在实施报复过程中，陶谦部属见财起意，同时进行抢劫是完全可能。这样曹操就同陶谦结下深仇大恨，这成曹操东征陶谦更为直接、更为重要动因，同时也决定这次军事行动非同寻常残酷性。
初平四年（193）秋，曹操第次大规模进攻陶谦，鼓作气攻下十多座城池，进抵彭城。陶谦带兵前来会战，被曹操打得大败，有上万士兵被杀。曹操带着强烈复仇之心，疯狂杀戮，连平民百姓也不放过，有男女数万人（说数十万人）被无辜杀害，尸体倒伏在流经彭城泗水之中，河水为之不流。当初洛阳、长安带遭遇董卓之乱，有不少人跑来徐州避难，结果在这场战乱中惨遭杀害。
陶谦退保郯县，并在郯县西南武原派兵驻守。武原是彭城到郯县必经之地，陶谦拼死守护，曹操进攻度受阻。好不容易攻到郯县城下，陶谦坚守不出，曹操无计可施，只得暂时放弃攻城，改变进攻方向，往泗水以南推进，攻占取虑、睢陵、夏丘等县。所到之处，仍然大肆屠杀，弄得城乡片凄凉，不仅路上看不到行人，连鸡犬影子也难以见到。
与此同时，曹操派遣曹仁进攻费县、华县、开阳等地，陶谦派出部将援救各县，都被曹仁击败。陶谦见势不妙，急忙向公孙瓒委派青州刺史田楷求救，田楷同刘备起带兵前来支援。刘备这时担任平原相，手下有兵数千人，到徐州后，陶谦又给他增拨丹阳兵四千人，刘备便离开田楷，投归陶谦。陶谦表荐刘备为豫州刺史，让他屯兵小
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